www.allpravo.ru
   Электронная библиотека
О библиотеке юриста FAQ по работе с библиотекой
Авторское соглашение Пополнить библиотеку

Web allpravo.ru
Новости
Электронная библиотека
Дипломные
Юридические словари
Тесты On-line
Рекомендации
Судебная практика
Расширенный поиск
ЮрЮмор
Каталог
 

ПОДПИСАТЬСЯ НА НОВОСТИ


Email:

Анонсы

Новая публикация:

Казанцев В.В. Криминалистическое исследование средств компьютерных технологий и программных продуктов




Версия для печати
Гражданское право
Управление в акционерном обществе: Учебное пособие // Авторский коллектив Allpravo.Ru – 2006.
<< Назад    Содержание    Вперед >>
3.1 Проблемные аспекты управления в акционерных обществах: защита интересов акционеров

На практике, зачастую, оспаривается правомерность решений общего собрания (иски о признании недействительными решений общего собрания).

В силу п.7 ст.49 Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Как подчеркнул ВАС РФ в постановлении от 18 ноября 2003 г. [1], при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков относятся:

- несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона);

- непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона);

- несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Таким образом, в случае возникновения такого спора, суду следует оценить вопрос в части признания нарушений ответчиком законодательства существенными, влекущими причинение убытков акционеру.

По общему правилу установлен шестимесячный срок, в течение которого акционер может обратиться в суд с заявлением об обжаловании решения общего собрания акционеров, исчисляемый со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. В исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска указанного срока акционером - физическим лицом по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и т.п.). Этот срок может быть восстановлен судом в соответствии со ст.205 ГК РФ.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество (п.27 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"[2]).

На практике зачастую возникает вопрос, возможно ли оспорить сделки, совершенные исполнительным органом общества (директором), в случае если директор был избран общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства.

Проанализируем ситуацию. Гражданский кодекс РФ и ФЗ "Об акционерных обществах" содержат перечень оснований для признания сделок, совершаемых акционерным обществом, недействительными.

Из оснований для признания недействительной оспоримой сделки наиболее близким к описанной ситуации является превышение полномочий по ст. 174 ГК РФ. Однако полномочия генерального директора на момент совершения сделки в действительности ограничены не были, поэтому в данном случае указанная статья ГК РФ не применима. Можно ли считать такую сделку ничтожной?

С одной стороны, по существу, нарушения закона имели место: так как решение об избрании недействительно, сделка совершена неуполномоченным лицом.

Отметим, что если при проведении собрания допущены отдельные грубые нарушения, то суд должен считать соответствующие решения не имеющими юридической силы независимо от того, были ли они ранее оспорены акционерами или нет (см. п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 №19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

С другой стороны, контрагент общества не может знать о допущенных при избрании директора нарушениях (если он не является акционером общества), так как не имеет доступа к протоколам счетной комиссии и другим материалам собрания. Вряд ли законодатель мог предполагать ситуацию, когда сторона по сделке не имеет юридической возможности проверить, соответствует ли сделка закону.

Дополнительно отметим, что признание ничтожности всех юридических действий директора за период с момента избрания до момента прекращения его полномочий в связи с признанием недействительным решения о его избрании внесло бы в хозяйственный оборот существенный элемент неустойчивости, что противоречит целям и задачам правового регулирования.

Таким образом, необходимо до известной степени сузить объем фактов и положений, которые подлежат проверке при совершении сделки на предмет соответствия закону.

Судебная практика подтверждает такой подход.

Например, ОАО обратилось в арбитражный суд с иском к ООО о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности ничтожной сделки - истребовании из незаконного владения ООО здания гаража. Среди оснований для иска ОАО указало на то, что генеральный директор, подписавший договор купли-продажи от 26.03.2002, не имел полномочий на его подписание. Суд в удовлетворении исковых требований отказал.

Из материалов дела следует, что генеральный директор был избран общим собранием акционеров ОАО 22.02.2002 и осуществлял функции единоличного исполнительного органа общества до 19.09.2002. Арбитражный суд решением от 15.01.2003 признал недействительными решения общего собрания акционеров от 22.02.2002. Суд кассационной инстанции указал, что признание недействительным решения общего собрания акционеров об избрании генерального директора не влечет недействительности сделки, поскольку на момент ее совершения полномочия генерального директора не оспаривались[3].

Итак, признание сделки недействительной на том лишь основании, что признано недействительным решение общего собрания об избрании генерального директора, эту сделку совершившего, представляется маловероятным.



[1] Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. - 2004г. - №1.

[2] Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. - 2004г. - №1.

[3] Постановление ФАС Северо-западного округа от 14 августа 2003 N А13-2/03-12

<< Назад    Содержание    Вперед >>




Карта сайта Вакансии Контакты Наши баннеры Сотрудничество

      "ВСЕ О ПРАВЕ" - :: Информационно-образовательный юридический портал ::allpravo © 2003-14
Rambler's
Top100 Rambler's Top100